一份8000万元借款合同引发的控制权之争，正将ST惠伦推向公司治理与信披合规的双重拷问。原董事长赵剑华诉请撤销罢免决议，法院已立案但尚未开庭。这场纠纷的源头，指向A股市场并购贷款运作中长期被忽视的合规空白。
2026年9月8日，ST惠伦（300460.SZ）发布公告称，东莞市第三人民法院已受理原董事长赵剑华诉公司决议效力确认纠纷一案。赵剑华请求法院判令公司2026年6月24日董事会形成的改选董事长决议不成立。此时距离他被罢免董事长职务仅过去两个半月，而这场纠纷的核心——一份2025年1月签署的8000万元借款合同，已引发证监会广东监管局和深交所双双介入。
[IMG:1]这场控制权之争的复杂性，在于借款合同与公司治理变更的深度***。根据ST惠伦2026年7月披露的信息，2025年1月20日，公司实控人赵积清以个人及控股股东新疆惠伦名义，与广东仟易伟达股权投资合伙企业签下借款合同。合同约定8000万元分三期支付，但每笔款项的支付均与董事长变更、董事会改组、股份转让等事项挂钩：第一笔3000万元用于解除赵积清股份质押；第二笔2000万元须在赵剑华接任董事长后支付；第三笔3000万元须在董事会完成改组后支付。
这种将债权融资与公司控制权让渡***的操作，在A股市场并非孤例。上海交通大学上海高级金融学院2025年发布的《中国上市公司并购融资研究报告》显示，2023年至2025年间，涉及控制权变更的上市公司借贷案例中，约17.3%的合同包含与董事会席位或高管任免挂钩的条款，但其中仅有不到四成在签订时即向市场充分披露。广东证监局7月7日出具的《决定书》指出，ST惠伦未及时披露该借款合同事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定，对公司采取责令改正措施，并对赵积清、邢越、潘毅华出具警示函。
从时间线来看，这份借款合同的履约节奏与公司治理变动的步调高度吻合。2025年4月28日，ST惠伦第五届董事会第六次会议上，赵剑华接替赵积清当选董事长。但到了2026年6月，形势急转直下——6月10日公司披露5个银行账户被东莞市第三人民法院冻结，原因正是仟易伟达就借款合同纠纷申请诉前财产保全。公司称，被冻结账户包含案涉借款合同以外的账户，因此"合理怀疑赵剑华涉嫌泄露公司账户信息"。
[IMG:2]6月24日，持有公司10%以上股份的股东提议召开临时董事会，罢免赵剑华董事长职务，选举邢越接任。赵剑华投下唯一反对票，理由包括改选缺乏依据、仟易伟达推荐董事的提名权未被尊重、会议召集程序违反公司章程等。7月22日，董事会再次以6票同意、1票反对，通过解除赵剑华董事职务的议案，并提交股东大会审议。
赵剑华在反对意见中提出，公司关于其"涉嫌泄露账户信息"的怀疑属捏造事实，同时质疑独立董事的独立性。公司方面则回应称，赵剑华在任职期间明确以仟易伟达代表身份行事，而仟易伟达已对公司提起诉讼，其双重身份构成实质性利益冲突；在借款合同纠纷及账户冻结事件中，赵剑华作为时任董事长未勤勉尽责。
从公司治理角度观察，这场纠纷暴露了几个关键问题。其一，当控股股东以个人名义引入外部资金、且资金用途涉及解除个人股份质押时，上市公司董事会应在多大程度上介入并披露？广东证监局认定ST惠伦信披违规，但监管措施仅指向"未披露借款合同"，并未对合同本身"以债权换控制权"的合法性作出评判。其二，在借款方与公司发生直接诉讼的情况下，由借款方推荐的董事是否仍能独立履职？赵剑华的身份争议，实质上反映了并购贷运作中"债权人代表进入董事会"这一常见安排的潜在冲突。
深交所7月7日下发的监管函，提醒ST惠伦及相关当事人"认真和及时地履行信息披露义务"。但监管函并未触及更深层的问题：当外部债权人通过借款合同锁定董事会改选和股份转让安排，而这种安排未经过股东大会审议时，中小股东的知情权和表决权如何保障？
[IMG:3]截至9月9日发稿，ST惠伦股价报收于2026年年内低位区间，公司市值较2025年高点缩水逾四成。Wind数据显示，2026年上半年公司营业收入同比下降12.7%，净利润处于亏损状态。东莞市第三人民法院尚未确定开庭日期，赵剑华诉请确认董事会决议不成立一案，短期内仍将是悬在公司治理结构上方的不确定因素。
从更宏观的视角看，ST惠伦的纠纷并非孤例。随着注册制改革深化和并购重组活跃，上市公司通过引入外部资金解决实控人流动性问题、同时附带控制权安排的案例正日益增多。中国证监会2026年3月发布的《上市公司监管指引第10号——并购重组信息披露（修订稿）》中，明确要求披露"交易对方是否通过借款、担保等安排获取上市公司控制权或重大影响"，但对存量借款合同中已存在的类似条款如何处理，并未给出明确的过渡安排。
ST惠伦案的后续走向，或将对A股市场类似"借款换控制权"操作产生示范效应。法院对决议效力诉讼的判决结果，将直接影响上市公司董事会改选的合法边界；而广东证监局此前责令整改的落实情况，也将成为同类信披违规案件处置的重要参照。在法院作出裁决之前，这场围绕8000万元借款展开的控制权之争，注定将继续牵动市场神经。
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